金宇生物技术股份有限公司

金宇生物技术股份有限公司
2022-04-08 13:45 全球财富网

证券代码:600201证券简称:生物股份公告编号:临2022-005

金宇生物技术股份有限公司

第十届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十五次会议于2022年4月7日以通讯表决方式召开,应参加通讯表决的董事7名,实际参加通讯表决的董事7名。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案:

一、审议并通过《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》

自公司非公开发行a股股票预案披露后,公司董事会、管理层与中介机构等积极推进非公开发行的各项工作。鉴于内外部环境变化等因素,综合公司整体规划,为全面切实维护全体股东的利益,经与相关各方充分沟通及审慎分析,公司决定终止本次非公开发行A股股票事项。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《金宇生物技术股份有限公司关于终止2021年度非公开发行股票事项的公告》(公告编号:临2022-007)。

表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事张翀宇、张竞、赵红霞回避表决。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

二、审议并通过《关于公司与特定对象签署〈关于金宇生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议〉暨关联交易的议案》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《金宇生物技术股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效股份认购协议之终止协议〉暨关联交易的公告》(公告编号:临2022-008)。

表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事张翀宇、张竞、赵红霞回避表决。

独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。

三、逐项审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

(一)回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司投资价值的认可,为了维护公司及全体股东的利益,增强投资者信心,进一步建立、健全公司长效激励机制,将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合,经综合考虑公司近期股价表现、财务及经营状况和未来发展战略,公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司社会公众股,用于实施股权激励。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

(二)拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股(A股)股票。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

(三)拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

(四)拟回购股份的期限

1、本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月内。

2、若触及以下条件,则回购期限提前届满:

(1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满;

3、公司不得在下述期间回购公司股份

(1)公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内;

(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内;

(3)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

(五)回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

公司本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元(含)且不超过人民币3亿元(含),回购股份将用于实施股权激励。若以回购股份价格不超过人民币18元/股(含)条件下,按回购资金总额不低于人民币2亿元(含)且不超过人民币3亿元(含)测算,拟回购数量不低于11,111,112股(含)且不超过16,666,666股(含),分别约占公司目前总股本的0.99%和1.48%。具体回购资金总额和回购数量以回购完成时实际回购资金总额和实际回购数量为准。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

(六)回购股份的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币18元/股(含),该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期限内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

(七)回购股份的资金来源

公司自有资金。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

(八)董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权

为高效、顺利地完成公司本次回购股份事宜,根据《公司法》《证券法》《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,董事会授权管理层在有关法律法规许可的范围内,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

1、在相关法律、法规允许的范围内,根据公司和市场具体情况,制定本次回购股份的具体方案;

2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

3、在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格、数量等;在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后,决定回购期限提前届满;

4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会重新表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化,对本次回购有关的事项进行相应调整;

5、根据实际回购的情况,对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;

6、办理相关报批事宜,包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等;

7、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。

以上授权自公司董事会审议通过本次回购股份事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对该事项发表了独立意见。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《金宇生物技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》(公告编号:临2022-009)。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董事会

二〇二二年四月七日

证券代码:600201证券简称:生物股份公告编号:临2022-008

金宇生物技术股份有限公司关于

与特定对象签署《附条件生效股份认购协议之终止协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月7日召开第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十五次会议,会议审议通过《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》等议案,同日公司与特定对象签署《关于金宇生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》(以下简称“《终止协议》”),具体情况如下:

一、关联交易概述

1、2021年7月7日,公司第十届董事会第十次会议和第十届监事会第十次会议审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案,同意公司以非公开发行不超过63,157,895股股票(含本数),发行对象为公司持股5%以上股东内蒙古金宇生物控股有限公司(以下简称“生物控股”)。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司向其非公开发行股票构成关联交易,本次审议程序涉及的关联董事和关联监事已履行相应回避表决程序,相关议案由非关联董事和非关联监事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

2、2021年7月7日,公司与生物控股签署了《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司关于金宇生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《金宇生物技术股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效股份认购协议〉的公告》。(公告编号:临2021-023)

3、2021年7月23日,公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案,并授权董事会办理本次非公开发行A股股票有关事宜。

4、2022年4月7日,公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》《关于公司与特定对象签署〈关于金宇生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议〉暨关联交易的议案》,公司决定终止非公开发行股票事项。本次终止非公开发行对象内蒙古金宇生物控股有限公司(以下简称“生物控股”)为公司持股5%以上股东,以上事项涉及关联交易,关联董事和关联监事已履行相应回避表决程序,相关议案由非关联董事和非关联监事表决通过。公司独立董事已对本次终止发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,该事项无须提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

(一)关联方关系介绍

与公司签署《终止协议》的对象为公司持股5%以上股东内蒙古金宇生物控股有限公司,构成上市公司的关联方。

(二)关联方基本情况

(三)关联方股权控制关系

内蒙古金宇生物控股有限公司为公司持股5%以上股东,张竞为其控股股东,张翀宇、张竞父女为其实际控制人,生物控股的股权结构关系图如下:

(四)关联方主营业务情况

内蒙古金宇生物控股有限公司成立于2000年6月,其经营范围为:许可经营项目:无;一般经营项目:生物制品行业、种植业、养殖业的投资;生物制品的技术咨询服务;企业管理咨询;专利技术开发,咨询,转让。生物控股最近三年的主营业务未发生变化。

(五)关联方最近一年主要财务数据

生物控股最近一年的主要财务数据如下:

单位:万元

注:上述数据未经审计。

三、终止协议主要内容

(一)协议主体、签订时间

发行人(甲方):金宇生物技术股份有限公司

认购人(乙方):内蒙古金宇生物控股有限公司

签订时间:2022年4月7日

(二)协议的主要内容

甲乙双方于2021年7月7日签署《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司关于金宇生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》(以下简称“《认购协议》”)。鉴于内外部环境变化等因素,综合公司整体规划,为全面切实维护全体股东的利益,经与相关各方充分沟通及审慎分析,公司决定终止本次非公开发行A股股票事项。

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定,双方经过友好协商,达成本协议如下:

1、甲乙双方一致同意终止《认购协议》,本终止协议生效后《认购协议》立即终止,《认购协议》不再对双方具有约束力,双方就《认购协议》不再享有任何权利或承担任何义务。

2、本终止协议生效后,双方针对非公开发行A股股票《认购协议》的签订履行所出具的声明及承诺等文件将不再具有法律约束力,甲乙双方不再继续履行。

3、甲乙双方共同确认,《认购协议》的终止事宜系双方真实的意思表示,双方签署本协议均取得了各方内部决策机构的批准和授权。

4、甲乙双方共同确认,双方对《认购协议》的履行和终止事宜均不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷,《认购协议》项下双方均不存在违约情形,互不承担违约责任。

5、双方应当按照相关法律法规的规定进行相关的信息披露。

6、本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。本协议双方因本协议的订立、约束力、履行、解释等事项发生争议的,双方应当首先通过友好协商的方式解决,协商不成,任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

7、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司本次终止非公开发行A股股票事项是综合考虑内外部环境变化等因素并结合公司实际情况作出的审慎决策,不会对公司的生产经营和业务发展产生重大影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事的事前认可意见和独立意见

(一)独立董事事前认可意见

1、公司决定终止2021年度非公开发行A股股票事项,是公司综合考虑内外部环境变化等因素所作出的审慎决策,不会对公司的生产经营活动产生实质性影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

2、鉴于公司终止2021年度非公开发行股票事项,公司将与特定对象签署《〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之终止协议》,签署《终止协议》涉及关联交易的事项是公司终止非公开发行股票的相关工作,不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将《关于公司与特定对象签署〈关于金宇生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议〉的议案》提交第十届董事会第十五次会议审议,该议案需关联董事回避表决。

(二)独立董事发表的独立意见

公司本次终止非公开发行股份并签署《终止协议》的关联交易事项,不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法、有效,关联董事已回避表决。独立董事一致同意上述事项。

六、备查文件目录

1、《公司第十届董事会第十五次会议决议》

2、《公司第十届监事会第十五次会议决议》

3、《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

4、《独立董事关于终止非公开发行股票事项涉及关联交易的事前认可意见》

5、公司与生物控股签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董事会

二〇二二年四月七日

证券代码:600201证券简称:生物股份编号:临2022-010

金宇生物技术股份有限公司关于董事长、

董事兼总裁增持公司股份计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●增持计划的规模:本次拟增持股份金额不低于人民币3,000万元(含)且不超过人民币6,000万元(含)。

●增持计划的价格:本次增持未设置价格区间。董事长张翀宇先生、董事兼总裁张竞女士将基于对公司股票价格的合理判断,根据股票价格波动情况,逐步实施增持计划。

●增持计划的期限:自本公告披露之日起6个月内。拟增持期间如遇公司股票因筹划重大事项停牌10个交易日以上的,增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

●增持计划实施的不确定性风险:

本次增持计划可能存在因证券市场发生变化以及目前尚无法预判的因素导致无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现前述风险情形,导致增持计划无法实施,公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

2022年4月7日,公司接到董事长张翀宇先生、董事兼总裁张竞女士的通知,董事长张翀宇先生、董事兼总裁张竞女士计划自本次增持计划披露之日起6个月内,以自有资金择机增持本公司A股股份。现将有关情况公告如下:

一、增持主体的基本情况

(一)增持主体

董事长张翀宇先生、董事兼总裁张竞女士

(二)持股情况

截至本公告披露日,张翀宇先生持有公司股份18,538,226股,占公司股份总数的1.65%;张竞女士持有公司股份766,800股,占公司股份总数的0.07%。张翀宇先生和张竞女士为一致行动人。

(三)前十二个月内披露的增持计划

增持主体在本公告披露前十二个月内不存在已披露的增持计划。

二、增持计划的主要内容

(一)本次拟增持股份的目的

董事长张翀宇先生、董事兼总裁张竞女士基于对公司发展前景的坚定信心以及对公司长期投资价值的认可,同时为了进一步促进公司持续、稳定、健康发展,维护公司及全体股东利益,稳定市场预期,增强投资者信心,特制定本次增持计划。

(二)本次拟增持股份的种类

公司发行的人民币普通股(A股)。

(三)本次拟增持股份的金额

张翀宇先生和张竞女士拟合计增持金额不低于人民币3,000万元(含)且不超过人民币6,000万元(含)。

(四)本次拟增持股份的价格

本次增持未设置价格区间。董事长张翀宇先生、董事兼总裁张竞女士将基于对公司股票价格的合理判断,综合考虑市场波动和资金安排等因素逐步实施增持计划。

(五)本次拟增持股份的方式

通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式。

(六)本次增持股份计划的实施期限

自本次增持计划披露之日起6个月内。增持计划实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

(七)本次拟增持股份的资金安排

自有资金。

三、增持计划实施的不确定性风险

本次增持计划可能存在因证券市场发生变化以及目前尚无法预判的因素导致无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现前述风险情形,导致增持计划无法实施,公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

(一)董事长张翀宇先生、董事兼总裁张竞女士承诺,在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

(二)本次增持计划符合《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

(三)公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关规定,持续关注董事长张翀宇先生、董事兼总裁张竞女士增持公司股份的有关情况,及时履行信息披露义务。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董事会

二〇二二年四月七日

证券代码:600201证券简称:生物股份公告编号:临2022-006

金宇生物技术股份有限公司

第十届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第十五次会议于2022年4月7日以通讯表决的方式召开,应参加通讯表决的监事3人,实际参加通讯表决的监事3人。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:

一、审议并通过了《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》

自公司非公开发行A股股票预案披露后,公司董事会、管理层与中介机构等积极推进非公开发行的各项工作。鉴于内外部环境变化等因素,综合公司整体规划,为全面切实维护全体股东的利益,经与相关各方充分沟通及审慎分析,公司决定终止本次非公开发行A股股票事项。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《金宇生物技术股份有限公司关于终止2021年度非公开发行股票事项的公告》(公告编号:临2022-007)。

表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权。

关联监事张晓琳回避表决。

二、审议并通过了《关于公司与特定对象签署〈关于金宇生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议〉暨关联交易的议案》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《金宇生物技术股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效股份认购协议之终止协议〉暨关联交易的公告》(公告编号:临2022-008)。

表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权。

关联监事张晓琳回避表决。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

监事会

二〇二二年四月七日

证券代码:600201证券简称:生物股份编号:临2022-007

金宇生物技术股份有限公司关于终止2021年度非公开发行股票事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月7日召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十五次会议,审议通过《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》。公司决定终止非公开发行A股股票事项(以下简称“非公开发行”),现将有关事项公告如下:

一、关于非公开发行股票事项的概述

1、2021年7月7日,公司第十届董事会第十次会议和第十届监事会第十次会议审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案,同意公司非公开发行不超过63,157,895股股票(含本数),发行对象为公司持股5%以上股东内蒙古金宇生物控股有限公司(以下简称“生物控股”)。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司向其非公开发行股票构成关联交易,本次审议程序涉及的关联董事和关联监事已履行相应回避表决程序,相关议案由非关联董事和非关联监事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

2、2021年7月7日,公司与生物控股签署了《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司关于金宇生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《金宇生物技术股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效股份认购协议〉的公告》。(公告编号:临2021-023)

3、2021年7月23日,公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案,并授权董事会办理本次非公开发行A股股票有关事宜。

二、终止非公开发行股票事项的原因

自公司非公开发行A股股票预案披露后,公司董事会、管理层与中介机构等积极推进非公开发行的各项工作。鉴于内外部环境变化等因素,综合公司整体规划,为全面切实维护全体股东的利益,经与相关各方充分沟通及审慎分析,公司决定终止本次非公开发行A股股票事项,并与生物控股经友好协商一致签署《〈关于金宇生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之终止协议》。

三、终止非公开发行股票事项的决策程序

公司于2022年4月7日召开第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》,决定终止非公开发行股票事项。该事项涉及关联交易,关联董事张翀宇先生、张竞女士、赵红霞女士已回避表决。公司独立董事已对本次终止发行相关事项涉及关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

公司于2022年4月7日召开第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》,关联监事张晓琳女士已回避表决。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,该议案无须提交股东大会审议。

四、独立意见

独立董事认为,公司终止本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法、有效,符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。独立董事对公司终止本次非公开发行股票事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

五、终止非公开发行股票事项对公司的影响

公司本次终止非公开发行A股股票事项是综合考虑内外部环境变化等因素并结合公司实际情况作出的审慎决策,不会对公司的生产经营和业务发展产生重大影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本次非公开发行A股股票事项终止后,公司仍将维持原有无控股股东、无实际控制人的状态。基于对公司长期可持续、高质量发展的坚定信心,以及通过提高持有公司股份占比以不断优化法人治理结构的决心,董事长张翀宇先生及董事兼总裁张竞女士决定在非公开发行事项终止的同时,启动通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票的计划,具体内容详见公司在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《金宇生物技术股份有限公司关于董事长、董事兼总裁增持公司股份计划的公告》。(公告编号:临2022-010)

六、备查文件

1、《公司第十届董事会第十五次会议决议》

2、《公司第十届监事会第十五次会议决议》

3、《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

4、《独立董事关于终止2021年度非公开发行A股股票事项涉及关联交易的事前认可意见》

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董事会

二〇二二年四月七日

证券代码:600201证券简称:生物股份编号:临2022-009

金宇生物技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●回购股份资金总额:不低于人民币2亿元(含)且不超过人民币3亿元(含);

●回购价格:不超过人民币18元/股(含);

●回购期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内;

●回购资金来源:公司自有资金;

●回购股份用途:本次回购的股份将用于实施股权激励;

●相关股东是否存在减持计划:公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东内蒙古金宇生物控股有限公司(以下简称“生物控股”)及其一致行动人未来3个月、未来6个月不存在减持计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划,公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定,及时履行信息披露义务。

●相关风险提示

1、本次回购股份期限内,若公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,存在回购方案无法顺利实施的风险;

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化,可能存在公司董事会根据相关规则决定终止本次回购方案的风险;

3、本次回购的股份将用于实施股权激励,可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险;

4、本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,敬请投资者注意投资风险。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

一、回购方案的审议及实施程序

(一)2022年4月7日,公司召开第十届董事会第十五次会议审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》,公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

(二)根据《公司章程》的规定,上述议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,本次回购股份方案自董事会决议之日起生效,无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心和对公司投资价值的认可,为了维护公司及全体股东的利益,增强投资者信心,进一步建立、健全公司长效激励机制,将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合,经综合考虑公司近期股价表现、财务及经营状况和未来发展战略,公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司社会公众股,用于实施股权激励。

若公司未能在回购股份实施完成后3年内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。

(二)拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股(A股)股票。

(三)拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

(四)拟回购股份的期限

1、本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月内。

2、若触及以下条件,则回购期限提前届满:

(1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满;

3、公司不得在下述期间回购公司股份

(1)公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内;

(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内;

(3)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

在回购股份价格不超过人民币18元/股(含)条件下,按不低于人民币2亿元(含)的回购金额下限测算,预计回购股份数量约为11,111,112股,约占公司总股本的0.99%;按不超过人民币3亿元(含)的回购金额上限测算,预计回购股份数量约为16,666,666股,约占公司总股本的1.48%。具体回购资金总额和回购数量以回购完成时实际回购资金总额和实际回购数量为准。

若公司在回购期限内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限,回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

(六)拟回购股份的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币18元/股(含),该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期限内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

(七)本次回购股份的资金来源

公司自有资金。

(八)预计回购完成后公司股权结构的变动情况

若按本次回购方案最高回购金额人民币3亿元(含)、回购价格不超过18元/股(含)测算,预计回购股份数量约为16,666,666股,占公司总股本的1.48%,假设本次回购股份全部用于实施股权激励并全部予以锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

注:上述变动情况按照本公告披露日公司总股本1,126,202,241股进行测算,暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2021年9月30日,公司总资产655,529万元,归属于上市公司股东的净资产528,893万元,流动资产314,331万元(以上数据未经审计)。按照公司本次回购资金上限人民币3亿元全部使用完毕测算,回购金额在上述财务指标占比相对较小,不会对公司的日常经营活动产生重大影响。

根据目前公司的经营、财务状况,结合公司的盈利能力和发展前景,公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响,亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。回购股份实施后,公司的股权分布仍符合上市条件,不影响公司上市地位,不会导致公司控制权发生变化。

(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份,符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定,董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份事项合法、合规。

2、公司本次回购股份的实施,有利于维护公司价值,进一步建立、健全公司长效激励机制,将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合,切实提高公司股东的投资回报。

3、本次回购股份的资金总额不低于人民币2亿元(含)且不超过人民币3亿元(含),回购股份的价格为不超过人民币18元/股(含),资金来源为自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划,本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,不会影响公司上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次回购股份方案具备合理性和可行性。

综上,独立董事认为:本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,回购方案具备必要性和可行性,不会对公司经营和财务产生重大影响,符合公司和全体股东利益,独立董事同意本次回购方案。

(十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上股东生物控股在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东生物控股在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形,与本次回购方案不存在利益冲突,亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

除公司董事长张翀宇先生、董事兼总裁张竞女士于本公告披露日同日发布增持计划,具体内容详见《金宇生物技术股份有限公司关于董事长、董事兼总裁增持公司股份计划的公告》(公告编号:临2022-010),公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东生物控股在回购期间尚无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划,公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份增减持的相关规定,及时履行信息披露义务。

(十二)上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东生物控股问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东生物控股及其一致行动人发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询。公司收到的回复如下:公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东生物控股及其一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

(十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将全部用于实施股权激励计划,公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内完成转让。如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份,本公司将依照《公司法》、《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等规定,注销本次回购的未使用部分股份,及时履行信息披露义务,并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序,充分保障债权人的合法权益。

(十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销情形,公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

(十五)董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权

为高效、顺利地完成公司本次回购股份事宜,根据《公司法》《证券法》《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,董事会授权管理层在有关法律法规许可的范围内,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

1、在相关法律、法规允许的范围内,根据公司和市场具体情况,制定本次回购股份的具体方案;

2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

3、在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格、数量等;在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后,决定回购期限提前届满;

4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会重新表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化,对本次回购有关的事项进行相应调整;

5、根据实际回购的情况,对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;

6、办理相关报批事宜,包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等;

7、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。

以上授权自公司董事会审议通过本次回购股份事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

(一)本次回购股份期限内,若公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,存在回购方案无法顺利实施的风险;

(二)若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化,可能存在公司董事会根据相关规则决定终止本次回购方案的风险;

(三)本次回购的股份将用于实施股权激励,可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险;

(四)本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,敬请投资者注意投资风险。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

四、其他事项

(一)回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份,专用证券账户具体情况如下:

持有人名称:金宇生物技术股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码:B882718802

(二)回购期间信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在实施回购期间及时履行信息披露义务。

五、备查文件

(一)《公司第十届董事会第十五次会议决议》

(二)《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董事会

二〇二二年四月七日

来源:中国证券报·中证网 作者:

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