广东世运电路科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告

广东世运电路科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告
2022-04-08 13:46 全球财富网

证券代码:603920证券简称:世运电路公告编号:2022-004

转债代码:113619转债简称:世运转债

广东世运电路科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东世运电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十二次会议(以下简称“会议”)于2022年4月7日以现场结合通讯表决的方式召开,并以记名的方式进行了表决。会议由董事长佘英杰先生主持,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议并通过《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权,董事会认为2021年股票期权激励计划规定的预留部分股票期权的授予条件已成就,同意以2022年4月7日为预留授予股票期权的授予日,向符合授予条件的68名激励对象授予260万份股票期权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》(公告编号:2022-006)。

独立董事就此事项发表了独立意见。

该议案表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

三、备查文件

《广东世运电路科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议》

特此公告。

广东世运电路科技股份有限公司董事会

2022年4月8日

证券代码:603920证券简称:世运电路公告编号:2021-005

转债代码:113619转债简称:世运转债

广东世运电路科技股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、监事会会议召开情况

广东世运电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十七次会议于2022年4月7日以现场会议方式召开,会议由监事会主席张天亮先生主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

(一)审议并通过《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》

经审核,监事会认为:

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2021年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司确定的本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上,监事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就,同意以2022年4月7日为预留授予股票期权的授予日,向符合授予条件的68名激励对象授予260万份股票期权,行权价格为13.44元/份。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》上的《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》(公告编号:2022-006)。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

特此公告。

广东世运电路科技股份有限公司监事会

2022年4月8日

证券代码:603920证券简称:世运电路公告编号:2022-006

转债代码:113619转债简称:世运转债

广东世运电路科技股份有限公司

关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●预留授予日:2022年4月7日

●预留授予激励对象人数:68人

●预留授予数量:260万份

●预留授予的行权价格:13.44元/份

《广东世运电路科技股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)规定的预留部分股票期权授予条件已经成就,根据广东世运电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第二次临时股东大会授权,公司于2022年4月7日召开公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》,确定授予日为2022年4月7日,向符合授予条件的68名激励对象授予260万份股票期权。现将有关事项说明如下:

一、本次激励计划授予情况

(一)本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年6月2日,公司召开第三届董事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日,公司召开第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

2、2021年6月3日至2021年6月12日,公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到对本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议,无反馈记录。2021年6月19日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号:2021-053)。

3、2021年6月25日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年6月26日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》(公告编号:2021-059)。

4、2021年7月19日,公司召开第三届董事会第二十六次会议与第三届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予数量和首次授予部分行权价格的议案》及《关于向2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见,同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

5、2022年4月7日,公司召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见,同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

根据本次激励计划中股票期权的授予条件的规定,激励对象获授股票期权需同时满足如下条件:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查,确定公司和预留授予激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,认为本次激励计划的授予条件已经成就。

(三)本次激励计划股票期权预留授予情况

1、预留授予日:2022年4月7日。

2、预留授予股票期权数量:260万份。

3、预留授予人数:68名。

4、预留授予部分的行权价格:13.44元/份。

5、股票来源:为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

6、有效期、等待期和行权安排:

(1)本次激励计划有效期自首次授予的股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月。

(2)等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,均自授予登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

(3)行权安排

在本次激励计划授予的股票期权自等待期满后方可开始行权。股票期权的可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日,但不得在下列期间内行权:

①公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

本次激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

在股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,由公司予以注销。

当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权,当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,由公司予以注销。

7、股票期权行权条件

行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:

(1)公司未发生如下任一情形:

①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

③公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

(3)公司层面业绩考核要求

本次激励计划预留授予的股票期权行权期的相应考核年度为2022-2023年两个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

本次激励计划预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:

注:以上“净利润”是指经审计的上市公司合并报表口径的净利润。

公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内,按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量,根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权,该部分由公司注销。

(4)个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)和不合格(D)四个等级,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量:

激励对象个人当年实际行权数量=公司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权数量。

在公司业绩目标达成的前提下,激励对象获授的股票期权按照本次激励计划规定的比例行权,激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。

8、授予激励对象名单及授予情况:

本次激励计划授予的预留部分股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注:1、本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

2、激励对象因任何原因放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

9、本次激励计划的实施,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

(四)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月17日实施完毕,分配方案为:本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本409,410,000股为基数,每股派发现金红利0.6元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.3股,共计派发现金红利245,646,000元,转增122,823,000股,本次分配后总股本为532,233,000股。

根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定以及2021年第二次临时股东大会的授权,预留授予数量由200万份调整为260万份。

除以上调整内容之外,本次激励计划授予权益情况与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致,不存在差异。

二、独立董事意见

公司独立董事对第三届董事会第三十二次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见:

1、公司和预留授予激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形,《激励计划(草案)》及其摘要中规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就。

2、公司确定预留授予的激励对象,符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权,董事会确定授予股票期权的授予日为2022年4月7日,该授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

5、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者、核心骨干员工的积极性、创造性与责任心,最终提升公司业绩。

综上,我们同意以2022年4月7日为预留部分股票期权的授予日,向符合授予条件的68名激励对象授予260万份股票期权,行权价格为13.44元/份。

三、监事会意见

经审核,监事会认为:

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2021年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司确定的本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上,监事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就,同意以2022年4月7日为预留授予股票期权的授予日,向符合授予条件的68名激励对象授予260万份股票期权,行权价格为13.44元/份。

四、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

监事会对本次激励计划预留授予日授予激励对象名单进行审核,现发表核查意见如下:

1、本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、激励对象中无独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

综上,监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单,一致同意以2022年4月7日为预留部分股票期权的授予日,向符合授予条件的68名激励对象授予260万份股票期权。

五、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查,参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

六、激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金安排

激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

七、本次筹集的资金的用途

公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

八、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定,公司本次选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的预留授予日为2022年4月7日,根据授予日股票期权的公允价值确认本次激励计划的股份支付费用,该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

经测算,本次激励计划预留授予的股票期权激励成本各期会计成本的影响如下表所示:

注:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、法律意见书结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定;公司本次授予的授予日、授予数量、授予对象及行权价格的确定已经履行了必要的程序,符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的授予条件已经成就,公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定;公司本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理本次授予的登记、公告等事项。

十、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权激励计划预留授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为:世运电路本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权,本次股票期权激励计划预留授予的授予日、授予数量、激励对象的确定符合《管理办法》及公司《激励计划(草案)》的相关规定,公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。

十一、备查文件

1、《广东世运电路科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议》;

2、《广东世运电路科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》;

3、《广东世运电路科技股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议》;

4、《监事会关于2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》;

5、《2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》;

6、《北京市竞天公诚律师事务所关于广东世运电路科技股份有限公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书》;

7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东世运电路科技股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

广东世运电路科技股份有限公司董事会

2022年4月8日

证券代码:603920证券简称:世运电路公告编号:2022-007

转债代码:113619转债简称:世运转债

广东世运电路科技股份有限公司

可转债转股结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●转股情况:广东世运电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行的可转换公司债券“世运转债”自2021年7月26日开始转股,截至2022年3月31日累计共有人民币323,000元已转换为公司股票,累计转股数量16,200股,占“世运转债”转股前公司已发行股份总额的0.003%。

●未转股可转债情况:截至2022年3月31日,“世运转债”尚未转股的可转债金额999,677,000元,占“世运转债”发行总量的99.97%。

一、可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3160号文同意注册,公司于2021年1月20日公开发行了1,000万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额100,000万元。债券期限:6年,自2021年1月20日至2027年1月19日止。

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]58号文同意,公司100,000万元可转换公司债券于2021年2月19日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“世运转债”,债券代码“113619”。

根据有关规定和《广东世运电路科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定,公司该次发行的“世运转债”自2021年7月26日起可转换为本公司股份。初始转股价格为26.50元/股;因公司实施2020年度权益分派方案,自2021年6月17日起转股价格调整为19.92元/股,具体内容详见公司于2021年6月11日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广东世运电路科技股份有限公司关于权益分派引起的公司可转换公司债券转股价格调整的公告》(公告编号:2021-052)。

二、可转债本次转股情况

截至2022年3月31日,“世运转债”累计共有人民币323,000元已转换为公司股票,累计转股数量323,000股,占“世运转债”转股前公司已发行股份总额的0.003%。

截至2022年3月31日,“世运转债”尚未转股的可转债金额999,677,000元,占“世运转债”发行总量的99.97%。

三、股本变动情况

单位:股

四、其他

联系部门:广东世运电路科技股份有限公司证券事务部

咨询电话:0750-8911371

广东世运电路科技股份有限公司

2022年4月7日

来源:中国证券报·中证网 作者:

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● 本文链接://m.wxrz.cn/e/action/ShowInfo.php?classid=47&id=221218

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